最高法2014最新民事裁判规则

　　案例索引：最高人民法院判决“某建筑公司与某物流公司等建设工程施工合同纠纷案”，见《当事人就同一建设工程另行订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同实质性内容不一致的，应当以备案的中标合同作为结算工程价款的根据——浙江宝业建设集团有限公司与天津老板娘水产食品物流有限公司、浙江老板娘食品集团有限公司建设工程施工合同纠纷案》（王毓莹，最高院民一庭），载《民事审判指导与参考•案件解析》（201401/57：157）。

　　点评：建设工程合同纠纷案老生常谈的阴阳合同、黑白合同问题。司法解释规定很明确，但具体运用时仍有广阔的自由裁量空间。

　　8.非持股公司之间的关联关系不能作为人格混同依据

　　——非持股关系的公司之间只有在人格混同情形，才能否定公司法人人格让其他公司对本公司侵权行为承担连带责任。

　　标签：公司—公司人格否认—关联公司—人格混同

　　案情简介：2002年，开发公司将房产租赁给通信公司，约定租期10年。2007年，开发公司与苏宁连锁公司签订租赁合同，约定开发公司处理好与通信公司的解约事宜并清场后移交房产。随后，开发公司强行清场，同时以拖欠租金为由提起仲裁并获仲裁裁决支持。重庆苏宁公司受让非持股关联公司即苏宁连锁公司全部合同权利后，依开发公司的进场通知入驻。2008年，执行法院裁定撤销仲裁裁决。2010年，依开发公司起诉，生效判决判令解除开发公司与通信公司租赁合同，开发公司赔偿通信公司违约损失4900万余元。2011年，通信公司以苏宁连锁公司与开发公司构成共同侵权、重庆苏宁公司与苏宁连锁公司构成人格混同为由，诉请重庆苏宁公司与苏宁连锁公司对开发公司的赔偿责任承担连带责任。

　　法院认为：不存在持股与被持股关系的两个公司隶属同一集团公司、使用同一商标注册和特定人员在两个公司先后任职等事实，均只能证明两个公司之间存在关联关系，而不能作为认定公司人格混同的依据。不存在持股与被持股关系的两个关联公司之间是否构成公司人格混同，应综合业务混同、人员混同和财务混同等标准加以认定，只有在确有充分证据构成公司人格混同的情形下，才能通过否定公司法人人格让非持股关系的公司之间相互承担承担连带责任。本案中，苏宁连锁公司与重庆苏宁公司两者设立时间、股东构成、法定代表人、住所地及两者现状均不相同，故通信公司关于两者人格混同的主张缺乏证据证明。况且，对于重庆苏宁公司承担责任的重要前提，就是苏宁连锁公司构成侵权，但本案查明事实并无证据证明苏宁连锁公司应对通信公司承担侵权责任，相反，重庆苏宁公司在生效裁决确认案涉租赁协议被解除，案涉房产应被交回开发公司后，与房屋权利人开发公司、苏宁连锁公司签订协议取得承租权的行为属于正常合法的商业交易行为，故判决驳回通信公司诉讼请求。