最高法2014《审判监督指导》最新裁判规则

　　法院认为：公司股东依法享有的优先购买权应受保护，但股东优先购买权是对其他股东自由转让股权这一权利的限制，故股东行使优先购买权亦应严格依法进行。股东优先购买权本质上是一项消极、防御性质权利，即主要用于防御股东以外的人加入公司情形，从而维持有限责任公司的人合性。故当股权外流情形实际发生时，优先购买权始有行使之必要，该项情形未发生时，不必通过优先购买权加以修正；在外流过程中，应准许出让股东等相关人员自行修正以阻却该项事实的发生。同时，因股东优先购买权系相对于股东以外的买受人而享有的优先权，故股东行使优先购买权的前提是，拟出让股东与股东以外的人已就股权转让达成合意，该合意不仅包括对外转让的意思表示，还应包括价款数额、付款时间、付款方式等在内的完整对价。本案中，虽在股东会前全体股东均被通知，将与受让人签约，但股东会上，受让人并未到场，亦未披露其身份或与其签约，故直至股东会结束签署决议时，对外转让的受让方仍未确定，股东行使优先购买权前提亦未成就。此后，陈某等5名股东自愿将股权转让给瞿某，属于在股东之间互相转让股权的行为，亦非瞿某行使优先购买权的结果。故判决驳回瞿某诉讼请求。

　　实务要点：股东行使优先购买权的前提是，拟出让股东与股东以外的人已就股权转让达成合意，该合意不仅包括对外转让的意思表示，还应包括价款数额、付款时间、付款方式等在内的完整对价。即使出让股东与第三人达成协议，在其他股东不同意对外转让的情况下亦得反悔，出让股东与第三人之间的股权转让行为可能因此产生构成违约、缔约过失或正当解除等法律后果，但此时股权外流的风险已消除，其他股东亦不得就此再行使优先购买权。

　　案例索引：最高人民法院再审判决“丁某与李某等优先认购权纠纷案”，见《股东优先购买权的行使应以股权转让形成合意为前提——丁祥明、李晴、冯月琴与瞿斐建优先认购权纠纷抗诉案》（马赫宁，最高院审监庭），载《审判监督指导·案例评析》（201401/47：171）。

　　3.所购车辆配置导航设备存在欺诈时惩罚性赔偿标准

　　——销售者为消费者购买机动车配置导航设备存在欺诈的，承担惩罚性赔偿的标准为配置设备价格而非整车销售价格。

　　标签：消费者权益保护—惩罚性赔偿—欺诈行为

　　案情简介：2009年，王某向车业公司购买某款“豪华导航”型汽车并交付了27万余元车款。后王某以该导航非原装，且系已使用过的产品，存在安装瑕疵为由诉请解除合同并双倍赔偿其54万余元。