公司股权控制法律实操指南（附案例）

　　(二)股权继承设计的问题

　　《公司法》第75条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

　　案例：童丽芳等诉上海康达化工有限公司股东权纠纷案[案号：上海市浦东新区人民法院(2007)]

　　法院认为：公司章程是调整一个公司所有股东之间、股东与公司之间法律关系的必备性文件，它是股东意思自治的体现，但章程的自治性是相对的，它以不违反法律、行政法规强制性规定为前提。

　　《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”法院认为，基于公司所具有的人合性，法律允许公司章程对已故股东的继承人成为公司股东设置一定的限制条件。然而一旦章程规定继承人可以继承死亡股东的股东资格，则该继受取得资格的股东就应当依法享有法律所赋予的股东权利，而不应当对其股东权利加以随意限制。

　　公司与股东的法律关系

　　一、公司是否能成为股权转让的主体  

　　公司持有本公司股份的行为会使得公司股权失去最终的归属，与公司运作的基本法理产生冲突，同时也违反了公司的资本充实的原则，因此，公司是不应当成为本公司股东的。但是，公司是否绝对不可能持有本公司的股权或者成为本公司股权的转让方呢?并非如此，我国《公司法》中的股权回购制度使得公司在特定情况下可以也应当持有本公司的股份。

　　1.公司出售自身股权的转让协议是否有效

　　案例：A技术有限公司与上海B信息技术有限公司股权转让纠纷上诉案[案号：(2009)一中民终字第19190号]

　　法院认为：B公司不持有自身股权并不成为协议无效的事由。B公司是否持有自身股权对合同的履行确有影响，虽然在签订合同时B公司不持有其股权，但并不意味着B公司在履行期限届满前不能弥补履约的不足。且即使B公司因不持有股权而无法实际履行合同，也只是构成嗣后客观不能履行的违约行为，并不发生合同无效的法律后果。因此，A技术有限公司主张收购协议无效的理由，缺乏事实及法律依据。

　　2.合同约定用公司资产支付股东个人应付股权转让款的协议效力如何

　　案例：北京A微系统有限公司与甲某股权转让合同纠纷上诉案[案号：(2009)一中民终字第14183号]

　　法院认为：用公司资产支付个人债务，该约定违反了相关法律规定，故该支付条款应属无效。但该条款无效，并不能免除甲某根据双方签订的股权转让协议支付相应股权转让款的义务。