公司股权控制法律实操指南（附案例）

　　3.公司是否不能对外出售公司股权

　　案例：甲某与A传媒广告中心股权转让纠纷上诉案

　　法院认为：根据《公司法》第71条第2款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。因此只有A传媒广告中心的股东可以向甲某转让股权，且转让股权应经其他股东过半数同意。

　　二、公司章程约定处罚股东效力如何  

　　公司章程或者股东协议事先约定了公司对股东“罚款”，此种“罚款”也应认定为是一种具有财产内容的民事责任而已，而非不平等主体之间发生的公法意义上的罚款。

　　公司章程对处罚标准约定不明确将不对股东发生法律效力

　　案例：南京安盛财务顾问有限公司(以下简称安盛公司)因与祝鹃发生股东会决议罚款纠纷[载《最高人民法院公报》2012年第10期]

　　法院认为：公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。

　　三、签约主体尚未成立，是否能构成股权转让协议的违约

　　发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。对于公司因故未成立引发的债务纠纷，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

　　案例：B公司诉穆某、赵某、赵小某股权转让协议纠纷案

　　法院认为：未成立公司的设立存在着不确定因素，收购协议可视为附生效条件的合同，其生效条件存在于公司的注册成立。公司未成立，收购协议视为条件未生效，合约并未达成，不存在违约一说。

　　关联交易中少数股东利益保护

　　关联交易的种类根据《会计准则》显示共有11种：

　　1.购买或销售产品，

　　2.购买或销售产品以外的其他资产，

　　3.提供或接受劳务，

　　4.代理，

　　5.租赁，

　　6.提供资金，包括以现金或实物形成的贷款或权益性资金，

　　7.担保或抵押，

　　8.管理方面的合同，

　　9.研究与开发项目转移，

　　10.许可协议，

　　11.关键管理人员的报酬。