最高法院商事诉讼裁判规则8条

　　案情简介：2011年，冯某、余某就所持开发公司100%股权转让李某、侯某签订股权转让协议。股权转让变更登记手续完成后，因李某、侯某拖欠股权转让款、补偿金致诉。一审中，李某、侯某以开发公司欠缴土地出让金500万元、土地闲置税200万余元及补缴耕地占用税、土地使用税160万余元，给李某、侯某造成巨大经济损失为由，抗辩称其系依法行使不安抗辩权；二审中李某、侯某请求将开发公司应缴税费从欠付款项中扣除。

　　法院认为：①李某、侯某一审中以开发公司欠缴土地出让金、各项税费，给李某、侯某造成巨大经济损失为由，主张其系依法行使不安抗辩权，但未就开发公司相关应缴税费应由冯某、余某承担提出反诉。②本案一审庭审后，开发公司缴纳了税费。李某、侯某在二审程序中请求将该税费从欠付款项中扣除，属于在二审中提出了新的诉请。本案冯某、余某作为原告诉请的是李某、侯某支付股权转让款、补偿金及承担违约责任，而目标公司开发公司应缴纳的税费应由谁承担，在李某、侯某未提反诉情况下，不属本案审理范围。③至于李某、侯某在二审中提出应将相关税费从欠付款中扣除的主张，根据最高人民法院《关于适用<民事诉讼法>若干问题的意见》有关“在第二审程序中，原审原告增加独立的诉讼请求或原审被告提出反诉的，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求或反诉进行调解，调解不成的，告知当事人另行起诉”规定，经法院调解未成，李某、侯某可就其要求冯某、余某承担开发公司相关税费问题另行起诉。

　　实务要点：二审程序中，原审被告提出反诉的，二审法院可根据当事人自愿原则就新增加的反诉进行调解，调解不成的，告知当事人另行起诉。

　　案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第130号“李某与冯某等股权转让合同纠纷案”，见《未约定违约金及损失赔偿金计算方式的，违约方也应当赔偿损失——李厚文、李厚菊与冯军、余克俭、伍友财股权转让合同纠纷案》（审判长王富博，代理审判员吴景丽、李志刚），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:537）。

　　2.调解已确认，另案再提反诉，并非一定系重复诉讼

　　——对当事人提出的反诉请求，即使在另案民事调解书中已有所安排，亦不能简单地以“一事不再理”为由予以驳回。

　　标签：诉讼程序｜重复诉讼｜附条件约定

　　案情简介：2003年，发电公司就受让水电公司资产签订合同。2006年，民事调解书就发电公司支付6000万元尾款，确认了双方约定的步骤：双方成立工作组，调查和确认转让资产是否存在问题；不能如期解决的，通过诉讼解决纠纷；发电公司逾期不起诉，视为确认资产不存在问题，则发电公司应在2006年12月20日前向水电公司支付2500万元，剩余3500万元于2007年6月30日支付。2006年8月31日，发电公司以质量问题要求赔偿为由起诉。水电公司反诉要求支付6000万元。