最高法院商事诉讼裁判规则8条

　　标签：诉讼程序｜诉讼请求｜部分判决｜股权转让｜付款责任

　　案情简介：2004年，分别持有矿业公司55%、45%股权的杨某、何某与屠某签订股权及资产转让协议，约定杨某、何某将所全部股权、探矿权及资产转让给屠某，转让款按实际开采矿石“铜金属每吨1000元”计算，总价款不超过2亿元。2012年，杨某起诉屠某支付转让款1亿余元。省地质队向国土资源厅提交的勘查报告载明：诉争矿山铜金属122b基础储量2.43万吨，铜金属333资源量约为6.7万吨。对于前者储量，双方无异议，屠某亦同意提前结算并支付。

　　法院认为：①矿业公司全部股权转让后，杨某系为主张自己所持55%股权转让款而提起本案诉讼，而何某系不依附杨某而独立享有45%股权转让总价款的债权人，其对上述债权拥有独立的请求权，故不属本案必须追加的必要共同诉讼人。②本案起诉时矿山尚未进入实际采掘作业，依约定10年内完成付款的期限尚未届满，但因屠某在表示愿意提前支付剩余股权转让款，杨某亦未拒绝，根据《合同法》第71条规定，对双方关于提前支付股权转让款的协定予以支持。③案涉《股权及资产转让协议》虽约定可按经详勘确定可开采矿石总量计算股权转让价款，但对采用何种类型的固体矿产资源/储量类型作为计价依据并未作出明确约定。根据国家质量监督检验检疫总局发布的《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002）》规定，铜金属333资源量属推断的内蕴经济资源量，尚无法确定其经济利益，该资源量是否属可开采范围、能开采多少均处于不确定状态，且依现有条件亦无法查清和确定，故本案中，此资源量目前尚属无法查清的不确定事实，依法不宜作出肯定或否定评判。④争议双方均同意将铜金属122b基础储量2.43万吨作为符合合同约定的计价基数计算股权转让款的事实，上述储量应视为本案已查清的案件事实。依《民事诉讼法》第153条规定，可依法对以2.43万铜金属吨计价部分先行判决。结合《股权及资产转让协议》对股权转让价格作出的“按实际开采量计算、总价不超过2亿元”约定，如今后矿山实际开采出来的铜金属量或经详勘确定可开采矿石总量（可开采品位定义为2%铜金属含量）超过2.43万吨，即计算得出的总股权转让款超过2430万，那么，在不超过2亿元范围内，杨某还可依55%的债权比例继续要求受让方屠某支付剩余股权转让款。

　　实务要点：部分股权转让价款计算依据未作明确约定，依现有条件亦无法查清和确定的，法院依法不宜作出支持或不予支持的结论。对双方均认可的部分价款，可先行判决。