最高院司法观点集成：股权转让的36条裁判规则

　　最高人民法院[2007]民二终字第100号民事判决书

　　35、公司股权转让未办理变更登记手续的，不得对抗第三人，但不影响股权转让合同的效力

　　裁判摘要：根括《公司法》和《证券法》的相关规定，公司股权转让应办理变更登记手续，以取得对外的公示效力，否则不得对抗第三人。同时，根据证券法公开、公平、公正的交易原则以及上市公司信息公开的有关规定，对上市公司信息披露的要求，关系到社会公众对上市公司的信赖以及证券市场的交易安全和秩序。因此，作为上市公司，其股东持有股权和变动的情况必须以具有公示效力的登记为据。

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　　36、股权转让合同中的附随义务的确定

　　裁判要旨：我国《合同法》第六十条对合同当事人附随义务作了原则性规定，但对具体什么样的情况下才能认定当事人构成必须履行的附随义务即适用条件、如何适用并不清晰。合同中未约定或约定不明、不确定事项，并非必然构成合同相对方当事人的附随义务，而是必须具备一定的条件，即根据合同的性质、目的和交易习惯从诚实信用原则出发自然推导出的一个有关履行通知、协助、保密等义务应由哪一方当事人承担。也并非得出一方当事人的权利即为另一方当事人的义务的结论，需根据案件的具体情况而决定。其次，即使构成合同一方附随义务且未履行的情况下，如有证据证明相对方对有关事实已经知晓或者应当知道，而无须对方承担所谓附随义务的通知等义务也能实现合同有关权利时，一方当事人仅以对方未履行附随通知义务要求相应的救济，不应支持，否则有违诚实信用原则。

　　最高人民法院[2012]民二终字第44号民事判决书